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國美通訊關於收到上海證券交易所對公司2017年年度報告事後審核問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國美通訊設備股份有限公司(下稱“公司”或“本公司”)於 2018 年 4月13日收到上海證券交易所(下稱“上交所”)下發的《關於對國美通訊設備股份有限公司 2017年年度報告的事後審核問詢函》(上證公函【2018】0304號)(以下簡稱“《問詢函》”)。上交所對公司於 2018年 3月 20日披露的 2017年年度報告進行瞭事後審核，現有如下問題需要公司作進一步披露。《問詢函》具體內容如下：
一、行業和經營信息
X戰警多鏡頭行車記錄器專業網｜4鏡頭行車記錄器｜四鏡頭行車記錄器｜四鏡頭行車紀錄器推薦｜四鏡頭行車紀錄器比較 1．通訊設備 ODM 業務
隨著手機 ODM 行業競爭激烈且集中度逐步提升，馬太效應明顯，前幾大廠商嚴重擠壓中小型企業的生存空間，行業競爭風險日益加劇，請公司分產品補充披露以下問題：(1)結合手機整機和主板出貨量、市場占有率、特有技術等，對比同行業公司明確公司所處行業地位；(2) 結合主要產品工藝流程、經營模式、生產盈利模式、銷售和采購方式等，分析公司主要優勢和核心競爭力；(3)針對前述 ODM 業務風險和公司自身優劣勢，說明公司采取的應對措施以及實施效果。
2. 自有品牌手機業務
公司本年度發展自有品牌手機業務，並與國美電器共同投資設立合資公司國美通訊(浙江)有限公司(簡稱浙江國美)作為自有品牌手機的研發和銷售平臺，大力建設線上線下銷售渠道，且在印度建立銷售渠道，本期自有手機營業收入已
達 1.1 億元。請結合行業發展趨勢補充披露以下信息：(1) 結合主要產品工藝
流程、生產盈利模式、核心技術、品牌營銷定位等，分析公司主要優勢和核心競爭力；(2)公司自有品牌手機銷量和所采用的具體銷售和采購模式，包括但不限於經銷商代理和直銷的比例、代理商銷售退回政策、銷售結算政策，以及不同模式下的收入確認和成本結轉政策等；(3)公司向關聯方天津鵬盛物流有限公司銷
售貨物 2740 萬元，同時對方向公司預付貨款餘額為約 7700 萬元，請補充說明
二者業務合作模式，定價依據，收入確認是否合理等；(4)自有品牌手機在海外銷售的金額和銷量。
3.公司於 2016 年底收購德景電子其原股東承諾德景電子 2016-2018 年扣
非後凈利潤分別不低於 6000 萬元、8000 萬元和 10000 萬元。2017 年度德景電子業績承諾完成率僅為 93.85%。公司披露未實現業績承諾原因為新開發的自有品牌手機業務尚未起量，而原有 ODM 業務受開發自有品牌手機的影響低於預期。結合國內手機出貨量首次下滑，競爭加劇的行業趨勢，請公司補充披露以下信息：(1)結合德景電子近三年 ODM 業務出貨量變化、相關業務營業收入變化情況等，量化說明 ODM 業務受影響程度，以及對其業績的具體影響；(2) 若 ODM業務所受影響進一步加劇，且自有品牌手機短期內難以產生收益，對德景電子未來業務發展和業績可能的影響，並提示相關風險；(3)公司披露的應對措施主要為積極開拓海外業務，請公司量化分析本期實施效果，並充分提示相關風險；(4)德景電子 2016-2017 年度財務報表。
二、本期經營情況
4. 報告期內，公司各類產品毛利率均大幅下滑，與去年毛利率水平相比，整機、主板以及 OEM 業務毛利率下滑幅度分別為-28.50%、-41.76%和-50.63%。
且國外業務 5.14%的毛利率遠低於國內業務 12.57%的毛利率。請公司補充披露：
(1)結合行業發展趨勢，產品原材料波動情況以及產品售價等，分產品和業務板
塊說明毛利率顯著下滑的原因，並進行同行業比較分析；(2) 明確其他業務的具體內容，其毛利率高達 22.23%，且比去年大幅上升的原因；(3) 結合定價依據，產品銷售策略和成本構成等，分析自有品牌手機業務的毛利率僅為 3.08%，遠低於整機 ODM 的 8.08%毛利率的原因；(4) 結合產品構成、產品技術含量、定價和支付政策等，分析國內業務毛利率遠高於國外業務的毛利率水平的原因。
5.公司前五名客戶銷售額為 10.78 億元，占年度銷售總額 49.05%，客戶集中度較高，對公司業務穩定性影響較大。請公司補充披露：(1)2016 年度德景電
子的前五大客戶名稱及交易金額；(2)近兩年前五大客戶與公司是否存在關聯關
系或其他業務往來；(3)是否存在對大客戶依賴，公司為穩定客戶所采取的應對措施。
6.根據年報披露，本期海外銷售營業收入為 9.25 億元，占比 42.7%。第一
大客戶為印度運營商 Reliance Retail Limited，第二和第三大客戶分別為具有外貿服務業務的供應鏈公司海外銷售對公司業績影響重大。同時，外幣金融資產中的應收賬款為 3.86 億元，餘額較高。請公司補充披露以下信息：(1)海外業務的生產、運輸和銷售模式和信用政策；(2)結合上述業務環節，披露海外業務的收入確認政策以及具體的會計處理方式；(3)涉及海外應收賬款的平均回款期，對相關風險的管控措施；(4)會計師對海外銷售業務所實施的審計程序。
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7.對 ODM 廠商和手機品牌廠商來說，出貨量是明確年度經營成果和行業地
位的關鍵信息，請公司分產品補充披露近三年的產銷量情況分析表，包括但不限於產量、銷量和存貨量等，並分析相關變動的主要原因。
8.公司第四季度營業收入大幅上升為約 11.5 億元，占全年營業收入總額的
52.32%。且歸屬於上市公司股東的扣非後凈利潤前三季度均為負，第四季度為
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2957 萬元，公司主要業務和利潤均集中在第四季度。請公司結合主營業務具體
情況和行業特性，包括但不限於各業務板塊的合同簽訂、生產和交貨周期，結算、收入確認和成本費用政策等，說明第四季度營業收入和凈利潤突增的原因。
9.技術研發是公司的核心競爭力之一，公司本期研發投入高達 1.3 億元，
其中 68.61%資本化，資本化比重較高。鑒於去年可比數據主要為傢電業務，缺乏可比性。請公司結合德景電子以往年度數據，補充披露研發相關信息：(1)結合研發流程針對性的披露研發費用資本化的會計政策，包括但不限於確認標準和時點等；(2)相關研發項目的實施主體、應用產品、項目進展和擬達到的目標，並預計對公司未來發展的影響；(3)2016 年度德景電子研發人員的數量，對變動情況進行分析；(4)2016 年度德景電子研發投入總額及占營業收入的比重，本年度是否較上年發生顯著變化；(5)結合具體研發項目、形成專利，以及使用目的等，對比 2016 年數據，說明研發投入資本化的依據並對研發投入資本化的比重及變化情況的合理性進行分析。
10. 2016年 5月 16 日，凌青將其持有的惠州德懇電子 29%的股權按照 58 萬
元的價格轉讓給李朝超。僅僅時隔一年，公司全資子公司德景電子於 2017 年 7
月 26 日收購德懇電子自然人股東所持其 49%的股權，收購價格為 1000 萬元人民幣，對該子公司估值為一年前的 10 倍。請補充披露：(1) 德懇電子近兩年主要財務數據；(2)說明評估值快速上漲的原因、定價依據、溢價收購的合理性，以及上述交易是否損害瞭上市公司股東利益；(3)若有評估報告，請補充披露。
11. 年報披露，勞務外包工時總數為 212 萬小時，報酬總額為 3624 萬元
且公司存貨中涉及委托加工物資。前期，德景電子存在外協生產模式，年報未明確本期是否仍存在外協生產模式，以及上述項目為公司 OEM 業務相關亦或外協生產相關，請公司補充說明： (1)勞務外包的具體內容，是否為主營業務相關，是否涉及外協生產；(2)若涉及外協生產，請明確自主生產與外協生產出貨比例，外協生產模式的前五大生產商、具體生產模式及會計處理等；(3) 委托加工物資的具體用途和大幅上升的原因，若涉及外協加工，請明確相關物資管控風險，以及公司采取的應對措施。
三、財務狀況
12. 本期應收賬款餘額為 9.1 億元，比上年同期增長 90.33％，且絕大多數
為 6 個月以內應收賬款，占本年度營業收入的 41.4％。應收賬款前五名共計 4.69億元，占比高達 50.26％。應收賬款餘額快速增長且主要集中於下半年，且大客戶集中度較高，其質量和回款情況對公司業績影響重大，請公司補充披露：(1)結合德景電子近兩年營業收入變化情況、信用政策、回款情況等，說明應收賬款餘額大幅增長的合理性；(2)結合季度營業收入和應收賬款的變化情況，說明收入確認政策和相關會計處理的依據和恰當性，是否存在集中大額確認收入的情
形；(3)逐一披露應收賬款前五名名稱和金額。
13.報告期內存貨餘額為 4.91 億元，同比增長 70％，其中，原材料增幅為
43.68％，委托加工物資增幅為 189％。存貨增長幅度較大，請公司補充披露：
(1)結合存貨發出政策、上下遊議價能力、市場變化情況、本年業務發展等，分
析各類型存貨快速增長的原因；(2)本期新增的發出商品項目的具體內容和產生原因，以及未對其計提存貨跌價減值準備的主要依據。
14. 浙江國美作為公司自有品牌手機的研發和營銷平臺，對公司影響較大。
該控股子公司於 2017 年 9 月 1 日設立，報告期內營業收入僅為 120 萬元 ，凈利潤為負，流動負債為 1.02 億元，經營活動現金流量為-1.85 億元。公司運營尚未產生明顯收益時現金大額流出，請公司補充披露浙江國美相關信息：(1)主要流動資產和負債的構成；(2) 經營活動現金流量明細，以及本期現金大額凈流出的原因。
15. 年報披露，報告期內收到的其他與經營活動有關的現金中，收到的保證
台中抽水肥 金為 2.25 億元，支付的其他與經營活動有關的現金項下支付的保證金為 2 億元，年報未明確上述保證金產生原因。請公司補充說明相關保證金的用途和支付原因，主要交易對手方，平均收回或返還周期，以及交易對手中是否存在關聯方。
16. 年報披露，應收票據期末餘額中商業承兌匯票由 2016年度的 4.8 萬元
驟升為 5502 萬元，漲幅較大，且期末尚未到期且尚未終止確認的商業承兌匯票
為 9287 萬元，高於應收商業承兌票據餘額。請補充披露：(1)結合銷售政策、產生應收票據的交易情況、交易對手方明細、上下遊關系等說明商業承兌匯票餘額快速上漲的原因；(2)應收票據的終止確認政策和上述會計處理的依據。
17．年報披露，購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為 8031萬元，遠高於上年度的 3289 萬元，請補充說明購建資產的具體明細，以及本年度大幅上升的原因。
18．年報披露，支付的其他與經營活動有關的現金項下發生付現費用 9900萬元，請補充說明相關費用信息和發生原因。
19.請公司年審會計師對問題 6、8、9、11、12、13、16進行核查，並發表專項意見。
針對前述問題，依據《格式準則第 2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，對於公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請公司於 4 月 16日披露本問詢函，並於 2018年 4月 23日之前，就上述事項予以披露，同時對定期報告作相應修訂。
公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海交所網站(http://www.sse.com.cn)，敬請投資者關註相關公告並註意投資風險。
特此公告。
國美通訊設備股份有限公司董事會
二〇一八年四月十六日
責任編輯：cnfol001
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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國美通訊設備股份有限公司(下稱“公司”或“本公司”)於 2018 年 4月13日收到上海證券交易所(下稱“上交所”)下發的《關於對國美通訊設備股份有限公司 2017年年度報告的事後審核問詢函》(上證公函【2018】0304號)(以下簡稱“《問詢函》”)。上交所對公司於 2018年 3月 20日披露的 2017年年度報告進行瞭事後審核，現有如下問題需要公司作進一步披露。《問詢函》具體內容如下：
一、行業和經營信息
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隨著手機 ODM 行業競爭激烈且集中度逐步提升，馬太效應明顯，前幾大廠商嚴重擠壓中小型企業的生存空間，行業競爭風險日益加劇，請公司分產品補充披露以下問題：(1)結合手機整機和主板出貨量、市場占有率、特有技術等，對比同行業公司明確公司所處行業地位；(2) 結合主要產品工藝流程、經營模式、生產盈利模式、銷售和采購方式等，分析公司主要優勢和核心競爭力；(3)針對前述 ODM 業務風險和公司自身優劣勢，說明公司采取的應對措施以及實施效果。
2. 自有品牌手機業務
公司本年度發展自有品牌手機業務，並與國美電器共同投資設立合資公司國美通訊(浙江)有限公司(簡稱浙江國美)作為自有品牌手機的研發和銷售平臺，大力建設線上線下銷售渠道，且在印度建立銷售渠道，本期自有手機營業收入已
達 1.1 億元。請結合行業發展趨勢補充披露以下信息：(1) 結合主要產品工藝
流程、生產盈利模式、核心技術、品牌營銷定位等，分析公司主要優勢和核心競爭力；(2)公司自有品牌手機銷量和所采用的具體銷售和采購模式，包括但不限於經銷商代理和直銷的比例、代理商銷售退回政策、銷售結算政策，以及不同模式下的收入確認和成本結轉政策等；(3)公司向關聯方天津鵬盛物流有限公司銷
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二者業務合作模式，定價依據，收入確認是否合理等；(4)自有品牌手機在海外銷售的金額和銷量。
3.公司於 2016 年底收購德景電子其原股東承諾德景電子 2016-2018 年扣
非後凈利潤分別不低於 6000 萬元、8000 萬元和 10000 萬元。2017 年度德景電子業績承諾完成率僅為 93.85%。公司披露未實現業績承諾原因為新開發的自有品牌手機業務尚未起量，而原有 ODM 業務受開發自有品牌手機的影響低於預期。結合國內手機出貨量首次下滑，競爭加劇的行業趨勢，請公司補充披露以下信息：(1)結合德景電子近三年 ODM 業務出貨量變化、相關業務營業收入變化情況等，量化說明 ODM 業務受影響程度，以及對其業績的具體影響；(2) 若 ODM業務所受影響進一步加劇，且自有品牌手機短期內難以產生收益，對德景電子未來業務發展和業績可能的影響，並提示相關風險；(3)公司披露的應對措施主要為積極開拓海外業務，請公司量化分析本期實施效果，並充分提示相關風險；(4)德景電子 2016-2017 年度財務報表。
二、本期經營情況
4. 報告期內，公司各類產品毛利率均大幅下滑，與去年毛利率水平相比，整機、主板以及 OEM 業務毛利率下滑幅度分別為-28.50%、-41.76%和-50.63%。
且國外業務 5.14%的毛利率遠低於國內業務 12.57%的毛利率。請公司補充披露：
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5.公司前五名客戶銷售額為 10.78 億元，占年度銷售總額 49.05%，客戶集中度較高，對公司業務穩定性影響較大。請公司補充披露：(1)2016 年度德景電
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6.根據年報披露，本期海外銷售營業收入為 9.25 億元，占比 42.7%。第一
大客戶為印度運營商 Reliance Retail Limited，第二和第三大客戶分別為具有外貿服務業務的供應鏈公司海外銷售對公司業績影響重大。同時，外幣金融資產中的應收賬款為 3.86 億元，餘額較高。請公司補充披露以下信息：(1)海外業務的生產、運輸和銷售模式和信用政策；(2)結合上述業務環節，披露海外業務的收入確認政策以及具體的會計處理方式；(3)涉及海外應收賬款的平均回款期，對相關風險的管控措施；(4)會計師對海外銷售業務所實施的審計程序。
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8.公司第四季度營業收入大幅上升為約 11.5 億元，占全年營業收入總額的
52.32%。且歸屬於上市公司股東的扣非後凈利潤前三季度均為負，第四季度為
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2957 萬元，公司主要業務和利潤均集中在第四季度。請公司結合主營業務具體
情況和行業特性，包括但不限於各業務板塊的合同簽訂、生產和交貨周期，結算、收入確認和成本費用政策等，說明第四季度營業收入和凈利潤突增的原因。
9.技術研發是公司的核心競爭力之一，公司本期研發投入高達 1.3 億元，
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三、財務狀況
12. 本期應收賬款餘額為 9.1 億元，比上年同期增長 90.33％，且絕大多數
為 6 個月以內應收賬款，占本年度營業收入的 41.4％。應收賬款前五名共計 4.69億元，占比高達 50.26％。應收賬款餘額快速增長且主要集中於下半年，且大客戶集中度較高，其質量和回款情況對公司業績影響重大，請公司補充披露：(1)結合德景電子近兩年營業收入變化情況、信用政策、回款情況等，說明應收賬款餘額大幅增長的合理性；(2)結合季度營業收入和應收賬款的變化情況，說明收入確認政策和相關會計處理的依據和恰當性，是否存在集中大額確認收入的情
形；(3)逐一披露應收賬款前五名名稱和金額。
13.報告期內存貨餘額為 4.91 億元，同比增長 70％，其中，原材料增幅為
43.68％，委托加工物資增幅為 189％。存貨增長幅度較大，請公司補充披露：
(1)結合存貨發出政策、上下遊議價能力、市場變化情況、本年業務發展等，分
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14. 浙江國美作為公司自有品牌手機的研發和營銷平臺，對公司影響較大。
該控股子公司於 2017 年 9 月 1 日設立，報告期內營業收入僅為 120 萬元 ，凈利潤為負，流動負債為 1.02 億元，經營活動現金流量為-1.85 億元。公司運營尚未產生明顯收益時現金大額流出，請公司補充披露浙江國美相關信息：(1)主要流動資產和負債的構成；(2) 經營活動現金流量明細，以及本期現金大額凈流出的原因。
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16. 年報披露，應收票據期末餘額中商業承兌匯票由 2016年度的 4.8 萬元
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為 9287 萬元，高於應收商業承兌票據餘額。請補充披露：(1)結合銷售政策、產生應收票據的交易情況、交易對手方明細、上下遊關系等說明商業承兌匯票餘額快速上漲的原因；(2)應收票據的終止確認政策和上述會計處理的依據。
17．年報披露，購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為 8031萬元，遠高於上年度的 3289 萬元，請補充說明購建資產的具體明細，以及本年度大幅上升的原因。
18．年報披露，支付的其他與經營活動有關的現金項下發生付現費用 9900萬元，請補充說明相關費用信息和發生原因。
19.請公司年審會計師對問題 6、8、9、11、12、13、16進行核查，並發表專項意見。
針對前述問題，依據《格式準則第 2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，對於公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
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國美通訊設備股份有限公司董事會
二〇一八年四月十六日
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